Legge per la competitività dei capitali: dematerializzazione quote delle Srl e altro

da poco pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale la Legge 5 marzo 2024 n. 21, incentrata su interventi volti a sostenere la competitività. Le principali novità includono la dematerializzazione delle quote delle SRL e l’introduzione di azioni con voto plurimo e maggiorato nelle società per azioni. Ma non è tutto qui: ci attende una nuova disciplina per l’emissione di obbligazioni e un forte impulso all’educazione finanziaria.

La dinamica e sempre più complessa arena finanziaria ha recentemente subito un importante aggiornamento normativo con l’emanazione della Legge 5 marzo 2024, n. 21, resa ufficiale sulla Gazzetta Ufficiale n. 60 del 12 marzo 2024. Questa legge si propone di promuovere la competitività dei capitali attraverso una serie di interventi mirati, delegando al Governo l’importante compito di riformare le disposizioni relative ai mercati finanziari e alle società di capitali.

Tra le modifiche più significative introdotte da questa legislazione spiccano diverse innovazioni destinate a rivoluzionare il panorama economico e finanziario, in particolare per quanto riguarda le Società a Responsabilità Limitata (SRL). Uno degli elementi chiave è la dematerializzazione delle quote societarie, che rende più agevoli e convenienti gli scambi di quote, eliminando la necessità di ricorrere al notaio per la sottoscrizione.

In aggiunta, la legge introduce il concetto di azioni con voto plurimo e maggiorato nelle società per azioni, ampliando le opportunità di partecipazione e governance. Parallelamente, viene promossa una nuova disciplina per l’emissione di obbligazioni e strumenti finanziari diffusi, con l’obiettivo di favorire l’accessibilità e la trasparenza del mercato finanziario.

Legge per la competitività dei capitali

Un ultimo aspetto che guida che questa nuova legge è la forte spinta all’educazione finanziaria, mediante l’implementazione di misure volte ad aumentare la conoscenza dei mercati finanziari e degli investimenti, contribuendo così a una maggiore consapevolezza degli operatori finanziari.

Nello specifico, la legge è strutturata in 27 articoli, suddivisi in cinque sezioni distinte:

• Primo capo, composto dagli articoli dall’1 al 19, si concentra sulla semplificazione in materia di accesso e regolamentazione dei mercati di capitali;
• Secondo capo, dedicato alla disciplina delle autorità nazionali di vigilanza, comprende gli articoli dal 20 al 24;
• Terzo capo, costituito dall’articolo 25, introduce misure di promozione dell’inclusione finanziaria;
• Quarto capo, rappresentato dall’articolo 26, porta modifiche alla disciplina del patrimonio destinato.
• Quinto e ultimo capo delinea le disposizioni di carattere finanziario e chiude il testo normativo.

In definitiva, la Legge 5 marzo 2024, n. 21, rappresenta un passo significativo verso la modernizzazione e l’adeguamento del sistema finanziario italiano, promuovendo la competitività dei capitali e preparando il terreno per un ambiente economico più dinamico e resiliente.  Ora, esaminiamo più da vicino quali sono gli articoli chiave che guidano questa trasformazione.

Dematerializzazione delle quote: cosa cambia per le Srl?

La Legge 5 marzo 2024, n. 21 si apre con novità importanti relative alla definizione di Piccole e Medie Imprese (PMI) per fini di regolamentazione finanziaria. In prima battuta, l’articolo 2 aumenta la soglia massima di capitalizzazione a 1 miliardo di euro.

Parallelamente, l’articolo 3, che modifica l’articolo 26 del decreto legislativo 18 ottobre 2012, n. 179, introduce una serie di significative innovazioni per le Società a Responsabilità Limitata (S.r.l.). Questa disposizione facilita la dematerializzazione delle quote societarie delle Srl, a patto che soddisfino determinati requisiti stabiliti nell’atto costitutivo della società e presentino un valore e diritti uguali, conformemente all’articolo 83-bis del testo unico di cui al decreto legislativo n. 58/98.

Tali provvedimenti mirano principalmente a semplificare l’accesso delle Srl al mercato dei capitali, permettendo una maggiore facilità nel trasferimento delle quote senza il bisogno di ricorrere al notaio e riducendo così i costi associati. Inoltre, promuovono attivamente la diffusione di queste quote tramite piattaforme di crowdfunding e la loro inclusione nei piani individuali di risparmio alternativi, strumenti finanziari agevolati che incentivano gli investimenti nell’economia reale.

Legge per la competitività dei capitali: emissione di obbligazioni

Ora concentriamoci sull’articolo 7 della Legge 5 marzo 2024, n. 21, il quale apporta modifiche all’articolo 2412 del codice civile, con l’obiettivo di escludere l’applicazione delle restrizioni previste nei primi due commi dello stesso articolo per le emissioni di obbligazioni destinate esclusivamente ad investitori professionali.  In sostanza, queste modifiche permettono alle società per azioni di emettere obbligazioni al portatore o nominative senza alcun limite, mentre viene eliminato l’obbligo di interposizione. Queste disposizioni mirano a garantire la solvenza, anche nei casi in cui l’acquirente delle obbligazioni sia un operatore professionale, sia per le società per azioni che per le società a responsabilità limitata.

Sul tema dell’emissione di obbligazioni interviene anche l’articolo 8 della legge per la competitività dei capitali, che assume un ruolo significativo nell’ambito delle procedure di ammissione alla negoziazione. Questo articolo mira a semplificare il processo di quotazione dei titoli, proponendo di eliminare determinati requisiti che attualmente possono costituire ostacoli per le società interessate.

La legge 5 marzo 2024 n. 21: voto plurimo e maggiorato in spa

La Legge 5 marzo 2024, n. 21, porta con sé significative innovazioni riguardanti il voto plurimo e maggiorato all’interno delle società per azioni (S.p.A.). L’articolo 12 della legge, in particolare, regola la presentazione delle liste per il rinnovo degli organi di governo delle società quotate. Il Consiglio di amministrazione uscente può, infatti, proporre una lista di candidati purché includa un numero di nominativi superiore di un terzo rispetto ai componenti da eleggere. Inoltre, viene definito il numero di consiglieri spettanti in base ai risultati ottenuti dalla lista dei consiglieri in carica, con l’effettiva applicazione di tali disposizioni a partire dalla prima assemblea convocata successivamente al 1° gennaio 2025.

Per quanto concerne il voto plurimo, l’articolo 13 della legge per la competitività dei capitali amplia da tre a dieci il numero massimo di voti che può essere attribuito a ciascuna azione a voto plurimo, ma soltanto per le società non quotate o con azioni negoziate su un sistema multilaterale di scambio. Parallelamente, l’articolo 14 introduce modifiche alla disciplina del voto maggiorato, consentendo agli statuti di assegnare un ulteriore voto, fino a un massimo di dieci voti per azione, al termine di ogni periodo di dodici mesi di possesso ininterrotto delle azioni. Queste disposizioni sono applicabili esclusivamente alle società quotate su un mercato regolamentato.

Queste riforme, oltre a rendere più flessibile il sistema di governance delle società quotate, mirano a favorire la partecipazione degli azionisti e a incentivare la stabilità e la continuità nell’azionariato.

Legge per la competitività dei capitali: educazione finanziaria

L’articolo 25 rappresenta un fondamentale pilastro all’interno del capitolo dedicato alle “Misure di promozione dell’inclusione finanziaria“. Questo articolo apporta modifiche significative alla legge n. 92 del 2019, focalizzandosi sull’insegnamento dell’educazione civica e integrandolo con l’educazione finanziaria, assicurativa e previdenziale. L’obiettivo principale è quello di promuovere una partecipazione piena e consapevole alla vita economica, non solo a livello civico, culturale e sociale, ma anche in termini finanziari.

La definizione dei contenuti di quest’insegnamento sarà affidata al Ministero dell’Istruzione e del Merito, in collaborazione con istituzioni chiave come la Banca d’Italia, la Consob, l’Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni e la Commissione di vigilanza sui Fondi Pensione. Il comma 3, lettera d), specifica, infatti, quanto segue:

“Il Ministero dell’istruzione e del merito, sentito  il Comitato, sottoscrive appositi accordi con la Banca d’Italia, la Commissione nazionale per le società e la borsa, l’Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni e la Commissione di vigilanza sui fondi pensione al fine di promuovere la cultura dell’educazione finanziaria, assicurativa e previdenziale, nel rispetto dell’autonomia scolastica e nei limiti delle risorse umane, strumentali e finanziarie disponibili a legislazione vigente.”

Tra le novità introdotte, si riconosce esplicitamente il diritto al risparmio, all’investimento e all’educazione finanziaria, assicurativa e previdenziale. Inoltre, si pone un’enfasi particolare sull’utilizzo delle nuove tecnologie digitali per la gestione del denaro e sulle forme emergenti di economia e finanza sostenibile, nonché sulla promozione della cultura d’impresa.

Conclusione

La Legge 5 marzo 2024, n. 21, rappresenta un importante passo avanti nella modernizzazione e adeguamento del sistema finanziario italiano, con l’obiettivo di promuovere la competitività dei capitali e preparare il terreno per un ambiente economico più dinamico. Le sue disposizioni, divise in cinque sezioni distinte, affrontano una vasta gamma di argomenti, dalla dematerializzazione delle quote delle S.r.l. all’introduzione di azioni con voto plurimo e maggiorato nelle società per azioni, dalla riforma delle procedure di emissione di obbligazioni alla promozione dell’educazione finanziaria.

La dematerializzazione delle quote societarie delle Srl mira a semplificare l’accesso al mercato dei capitali, consentendo una maggiore trasferibilità delle quote e riducendo i costi associati. Similmente, l’introduzione di azioni con voto plurimo e maggiorato nelle società per azioni punta a favorire una partecipazione più attiva degli azionisti e a garantire una maggiore stabilità e continuità nell’azionariato.

Parallelamente, le modifiche alla disciplina delle obbligazioni renderanno più flessibili le procedure di emissione e quotazione, promuovendo l’accessibilità e la trasparenza del mercato finanziario. Infine, l’importante spinta all’educazione finanziaria, integrata con l’educazione civica, si propone di garantire una maggiore consapevolezza degli operatori finanziari e di promuovere una partecipazione piena e consapevole alla vita economica.